影响200+万亿贷款、债券、票据、同业、ABS的五级分类新规！

　　​​原创声明 | 本文作者为金融监管研究院院长  孙海波；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

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　　刚刚，中国银保监会、中国人民银行联合发布1号令《商业银行金融资产风险分类办法》！办法共六章48条，要求商业银行遵循真实性、及时性、审慎性和独立性原则，对承担信用风险的全部表内外金融资产开展风险分类。

　　本文纲要

　　第一部分 新规核心变化与影响

　　第二部分 核心要点逐条解读

　　第三部分 新规全文及答记者问

　　第一部分 新规核心变化与影响

　　​

　　总体而言，文件大部分遵循了2017年巴塞尔的新要求，同时结合国内的五级分类体系；注意巴塞尔的分类仅仅是正常贷款和不良贷款两个维度，把金融资产分类要求和五级分类挂钩是中国特色。此外和不良资产挂钩的还有一个拨备覆盖率也是中国特色。

　　但是正是因为其中120-150%的拨备覆盖率是中国特色的监管要求，在不良分类向国际要求看齐的同时，如果拨备覆盖率没有进行相应放松，实质上会等于变相大幅度提高银行的拨备要求。所以笔者认为，后续拨备覆盖率应该会逐步下调，不良资产真实暴露后，拨备覆盖率70-80%以下比较合适。动态拨备覆盖率估计会根据银行监管评级和信息披露水平进行评估。

　　总体来看，金融资产五级分类的新规和2019年征求意见稿比没有太大变化，但是和当前的五级分类规则比，大幅度提高了要求，总体理念发生非常大的变化，五级分类扩大到金融资产不再是贷款，逾期90天或者发生信用减值都需要纳入变量，五级分类以债务人为核心不再以资产为核心。

　　具体看主要有以下7点：

　　1、金融资产分类新规覆盖范围的变化

　　简单而言，之前的五级分类只针对贷款，新规要求覆盖所有银行承担风险的资产，包括贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。表外资产中承担信用风险的，应比照按照表内资产相关要求开展风险分类。

　　比如很低风险的同业资产（存放同业，或者同业存单，金融债），地方政府一般债和专项债也要做五级分类。债券中的利率债，以及现金资产笔者认为没有必要纳入分类范围，非要纳入也只是增加一个没必要的流程而已，铁定正常类资产。

　　需要注意，纯粹表外业务比如规范的理财和委托贷款不需要适用本办法。唯一豁免了交易账户下面的金融资产，但是交易账户划分也是有严格要求的。

　　还有金融资产不包括银行固定资产、或者商誉等其他非金融资产。

　　2、信用减值对五级风险分类的影响

　　这是核心变化，根据最新的五级分类，只要会计上定义的信用减值（IFRS9对应国内的新准则），那么就需要降低为次级（也就是正式纳入不良范畴）。

　　原先很多银行关注类贷款都需要做信用减值，注意从次级类定义看，属于或的关系。也就是要么债务人无法足额偿还本金利息或收益，要么金融资产发生信用减值。

　　关于信用减值和拨备之间的关系及影响，本公众号近期将专题发布相关文章。

　　3、不良认定连坐制度和跨金融机构交叉影响

　　之所以有这种交叉认定的连坐制度，主要是新的分类规则主要是以债务人为核心判断风险。而2007年54号文是以资产为核心判定风险等级。以债务人为中心判定风险更加符合实际。

　　主要是两种类型：

　　（1）如果非零售债务人本行的贷款或者债券等债权超过10%被纳入不良，其他90%的风险暴露也要纳入不良。

　　（2）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过 90 天以上的债务已经超过20%。也就意味着别的银行如果对某个债务人的债权资产因为逾期90天，且有一定的体量，那么本行也不得不跟随认定为不良，即便该债务人在本行的贷款或者债券融资未逾期。

　　逾期超过90天纳入不良实际上从2020年开始监管已经开始严格实施，基本上没有太大影响。但是这种交叉认定的连坐模式仍然会增加不良认定的压力。

　　4、强制逾期90天以上纳入不良

　　逾期超过90天、270天应至少归为次级类、可疑类，逾期超过360天应归为损失类。《办法》实施后，逾期超过90天的债权，即使抵押担保充足，也应归为不良。

　　这个规则实际上2019年开始推行，2020年几乎所有银行都必须严格达标，除非当地监管默许，这一般情况是该银行风险状况非常不乐观，只能暂时放松不良认定标准。之前属于窗口指导，从未有明文规定，这次新规首次重要制度文件提及。

　　此外注意不论是零售贷款还是对公贷款，只要逾期超过90天，整体风险暴露都需要纳入不良，不仅仅是逾期的部分。

　　5、重组贷款定义更加严格，但是不再要求强制降为不良

　　针对重组资产的规定发生重大变化。重组贷款定义更加清晰，有助于银行和监管识别哪些属于重组资产，防止绕开重组资产定义变相不良贷款掩盖时间管空间的操作。

　　另一方面不再一刀切重组贷款全部纳入不良，新的重组资产概念只需要降一级。

　　原《指引》未充分明确重组贷款涉及的“债务人财务状况恶化”以及“合同调整”两个关键概念，且原先54号文规定重组贷款均应分类为不良。

　　一是明确重组资产定义，重点对“财务困难”和“合同调整”两个概念作出详细的规定，细化符合重组概念的各种情形，有利于银行对照实施，堵塞监管套利空间；

　　二是将重组观察期由至少6个月延长为至少1年，在观察期内采取相对缓和的措施，有利于推动债务重组顺利进行；

　　三是根据实质重于形式原则，不再统一要求重组资产必须分为不良，但应至少分为关注。对划分为不良的重组资产，在观察期内符合不良上调条件的，可以上调为关注类；

　　四是对多次重组的分类作出明确规定，要求观察期内未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产至少归为次级类，并重新计算观察期。

　　近年来，发生贷款重组的行业主要有房地产类和城投国企类。

　　6、对资产管理和ABS穿透认定及影响

　　对资产管理产品和ABS（部分信贷ABS及银保监会认可的ABS豁免的除外）投资需要穿透做逐笔分类。尤其注意规则并没有对底层资产零售类债权的资管产品豁免，也就是底层是零售类的SPV投资也要求穿透做相应的分类（穿透后未必逐笔）。零售类包括个人贷款、信用卡贷 款、对符合《商业银行资本管理办法（试行）》第六十四条规定的小微企业债权等小微企业 贷款可采取脱期法进行分类。

　　但是信贷ABS可以豁免豁免穿透，按照投资预期损失情况对产品整体进行分类。其他ABS比如交易所的ABS投资、银行间的ABN投资、银登的信贷资产流转、保险ABS等，需要银保监会认可才能豁免穿透。

　　7、和征求意见稿比主要做了部分放松，和弹性处理方案

　　比如关注类贷款认定中，操作性或技术性短期逾期7天可以豁免。小微企业续贷和债券借新还旧也可以豁免。

　　连坐制度，本行风险暴露门槛从5%提高到10%。

　　金融资产误解分类豁免了交易账簿下的资产，因为市场风险价格变动其实已经充分体现了信用风险因素。

　　给充足过渡期，2025年12月31日前逐步过渡，意味着有长达3年的过渡期，让商业银行逐步达标。过渡期内，商业银行对存量业务仍然可以按照旧的规定（2007年54号文）进行划分。

　　​第二部分 核心要点逐条解读

　　​

　　1、新的文件最主要背景是什么？

　　旧的风险分类原则不再适应实际银行业务发展，主要两方面要求：

　　仅仅局限于贷款，对非信贷类资产分类要求不足；分类要求很多细节过于模糊，造成各家银行分类标准不够统一，操作空间较大；

　　2017年4月，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引——关于不良暴露和资产重组的定义》，明确了不良资产和重组资产的认定标准和分类要求，以增强全球银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性。

　　此前五级分类的来源和历史参见此前文章《终于有人说清“五级分类"！》。

　　2、国际上2017年4月，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引——关于不良暴露和资产重组的定义》和中国颁布的《商业银行金融资产风险分类办法》有什么异同点？

　　首先五级分类是中国特色，从巴塞尔2017年4月份发布的文件看，主要目的是为了统一定义，包括不良暴露定义，以及监管容忍度的尺度，财务困难的定义。比如90天逾期(material non-performing)一律划入不良，强调债务人风险，弱化抵押担保的作用，银行对非零售交易对手有一笔不良，那么该交易对手在银行所有风险暴露均认定为不良。

　　总体看，巴塞尔的标准比此次中国银保监会发布的标准更加严格，交叉认定也不局限于90天逾期导致的不良。

　　此外，需要注意五级分类的体系是中国自身的监管特色，虽然国际上银行业内部评级体系一般也是15-18级，但监管层面尤其和监管指标挂钩的只分为正常（performing）和不良（non-performing）。

　　基于不良分类结果，国内主要有一个不良率和拨备覆盖率两项指标，尤其是拨备覆盖率120-150%指标，如果本次的新规一旦严格执行将会成为未来银行重要的约束短板。

　　对财务困难的定义，主要用来确定重组贷款，当前国内对财务困难的定义局限于“逾期”，巴塞尔确定了财务困难的7大标准。

　　3、会计上的信用减值（credit impaired）对五级分类的影响

　　此次五级分类最大变化之一就是讲不良认定和会计上信用减值(credit impaired)紧密结合。这也是巴塞尔的统一标准要求。

　　巴Ⅲ对不良的定义：

　　（1）所有在巴塞尔框架下“违约”的风险暴露；或

　　（2）根据适用的会计准则，发生信用减值，或：

　　（3）所有其他未违约或受损的风险，但包括如下情况：

　　•（a）逾期超过90天的暴露风险;或

　　•（b）如果有证据证明在应收不处置抵押品情况下，根据原合同条款，难以足额实现全额还款，即便风险没有发生，也没有逾期，都要纳入不良暴露。

　　所以此次中国的新规强调资产减值在风险分类中的作用，根据最新的企业会计准则（IFRS9），采用了预期信用损失减值模型，金融资产信用风险水平划分为“金融资产初始确认”、“信用风险显著增加”、“发生客观减值证据”三阶段；

　　阶段一：在金融资产初始确认当期即按未来12个月可能发生预期信用损失计提减值；注意即便是正常类的也很可能为潜在信用损失计提减值。

　　阶段二：信用风险显著增加时，即使尚未发生逾期或风险降级，也要对金融资产整个存续期内可能发生的预期信用损失计提减值；

　　阶段三：发生客观减值证据，不仅要计提整个存续期内的预期信用损失，还按金融资产账面净额计算利息收入，档期确认利息收入减值。

　　初步将五级分类和减值建立对应关系。因为二者的基本逻辑一致，就是预期信用损失通过减值准备来应对，非预期损失用商业银行资本金来对应。

　　（1）如果资产发生信用减值至少需要降为次级类；这点特别需要强调的是只要因为信用状况恶化导致的信用减值才会将为次级，如果只是一般对正常类贷款的预期信用损失计提不需要降级。但是该要求仍然可能会导致很多关注类贷款下调。

　　（2）金融资产已减值50%以上，至少降为可疑类；

　　（3）金融资产已减值90%以上，降为损失类；

　　本公众号后续讲专门针对信用减值和五级分类专门写一篇长文阐述。

　　4、投资人和市场为何如此高度关注分类指标？和不良分类相关有哪些指标？

　　五级分类以及不良指标如此关注，主要是信用风险是银行最核心的风险指标，围绕着不良指标，高度相关的指标有：监管评级，不良率，拨备覆盖率，贷款拨备率等；拨备的计提进而影响资本充足率。

　　如果新规得以实施，相信达标压力大的银行一定选择加大不良处置，维护上述指标的正常水平，否则牵一发动全身，严重影响业务开展。

　　其中相关度最高的是拨备覆盖率 = 贷款损失拨备/不良贷款

　　在新规生效之前，不良仍然局限于贷款，拨备覆盖率也只统计贷款的拨备和不良比例，至于同业投资和债券投资等非贷款部分不做考虑。还有这里分子的拨备只统计专项贷款损失，不统计一般准备。2018年2月原银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由 150%调整为 120%~150%，具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足率。申请人根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续达标。

　　此外，《关于阶段性调整中小商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银保监发〔2020〕16号）也对中小银行的拨备覆盖率做了调整，拨备覆盖率监管要求由120％-150％调整为100％-130％，贷款拨备率监管要求由1.5％-2.5％调整为1.5％-2％。中小银行如果严格执行了90天以上贷款纳入不良，那么拨备覆盖率可以按照100%执行。所以新规执行之后，2025年底笔者认为拨备覆盖率可以进一步下降到70%这样的区间。也符合不良资产回收比例一般高于30%这样的统计事实。

　　5、适用于哪些金融机构？

　　最主要适用于商业银行（包括外资银行、农商行、城商行、股份制银行、民营银行、大型国有银行），但是不包括信用社、省联社、外资银行分行、政策性银行以及其他非银行金融机构。

　　政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行，信托公司，财务公司，消费金融公司，金融租赁公司，汽车金融公司等需要参照适用。

　　这意味着信托、银行理财子公司，需要参照适用；但整个五级分类最大的前提是金融机构承担信用风险，所以信托公司、理财子公司也只有固有资金的自营业务需要参照适用，其发行的资管产品不适用这些内容。

　　商业银行理财事业部发行的理财产品，只要投资人不是银行业金融机构可以不适用，因为纯粹表外业务，不承担信用风险的不需要适用。

　　小贷公司、融资租赁、保理公司不适用，因为不属于银行业金融机构，不受银保监会及其派出机构直接监管。

　　6、五级分类适用于哪些金融资产？

　　和2007年的《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）比，最大的特点是将五级分类扩展到所有风险资产类型，不仅仅局限于贷款资产。

　　虽然此前文件也有类似要求，比如：

　　2016年9月份发布的《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号文）也明确要求开展非信贷资产分类，银行业金融机构要参照贷款分类的有关规定，明确表内外各类非信贷资产的分类标准和操作流程，真实、准确和动态地反映非信贷资产风险状况。

　　但实际结果看，多数中小银行（非上市）应该对非信贷资产的分类并没有开始真正的五级分类。上市银行，包括诸多在相关上市的城商行和农商行都已经开始实施新企业会计准则，开始根据新准则计提信用减值准备，但对非信贷资产的五级分类并未全部实行。

　　银行自营资金投资SPV（同业投资类）肯定需要做五级分类。

　　本次新规把交易账户的资产排除掉，也符合交易账户基本特征（逐日盯市，信用风险也体现在交易品种的价格上，一般交易账户资产流动性也较高）。

　　7、零售贷款风险评估的考虑因素有哪些，又有何变化？

　　巴Ⅲ的要求： include consideration of debt service coverage ratio, loan-to-value ratio, credit scores and any other relevant indicators。

　　新规要求：评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。

　　对比2007年的54号文，新增考核要素交易特征，删除还款记录的因素。当然实际还款记录或多或少也会体现在偿付意愿和能力因素中。

　　明确零售资产类别包括个人贷款，信用卡和风险权重为75%的小微企业债权（风险暴露不超过1000万）。

　　此外新规要求的逐笔分类也属于新的要求，对零售资产矩阵分类未必逐笔。

　　8、当前五级分类主要规则是什么？和新五级分类体系最核心差异是哪些？

　　新的五级分类标准如下：

　　正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付，资产未出现信用减值迹象。

　　关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益，且资产未发生信用减值。

　　次级类：债务人依靠其正常收入无法足额偿付本金、利息或收益，资产已经发生信用减值。

　　可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，资产已显著信用减值。

　　损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。

　　最主要变化：

　　正式将五级分类从传统贷款扩展到所有类型金融资产。不局限于贷款本身；本文由详细介绍。

　　这里的五级分类上就不再是围绕“贷款本息”能否收回，而是围绕债务人是否有履约能力展开；这和本次文件重第一还款源，轻抵质押担保措施的思路一致。这也是和巴塞尔的整体要求一致。

　　强调资产信用减值在风险分类中的作用，只要发生了因为信用状况恶化的减值，就需要降为不良。

　　9、什么是新规下的不良认定的“连坐”制度？

　　所谓连坐制度主要体现在不良的交叉认定上。新规规定如下：

　　同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期90天以上的债务已经超过20%；

　　商业银行对非零售债务人在本行的债权10%以上被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。

　　其实这个所谓交叉认定标准已经比巴塞尔宽松一些，因为巴塞尔的要求是只要同一个债务人有多笔债务，其中一笔出现实质性不良，其他都需要认定为不良。这里所谓实质（material）没有量化，但10%的比例认定比较合理（比征求意见稿也更宽松）。国内考虑到银行同业之间数据的可得性，用逾期90天来交叉认定更加具备可操作性。通过征信查询一般第二个月能看到对公贷款在其他行逾期情况。当然极少数情况也存在其他行信息失真，逾期变相掩盖没有征信系统登记。

　　注意监管从2019年开始已经通过窗口指导的方式要求银行都严格执行90天以上逾期纳入不良贷款，即便有不动产等抵押也需要纳入不良。但是这里的交叉连坐仍然会进一步加大风险暴露，因为之前90天以上逾期纳入不良只是针对某家银行而言，现实中企业在A银行逾期90天，不代表该企业在B银行或C银行的贷款也逾期，所以连坐制度肯定会进一步加大风险暴露。

　　10、在银监报表体系中，逾期90天如何定义？

　　在G01_II填报说明中对逾期贷款的定义如下：

　　按月分期还款的个人消费贷款，逾期90天以内的，按照已逾期部分的本金的余额填报，逾期91天及以上的，按照整笔贷款本金的余额填报。

　　借新还旧和因借新还旧而展期等形式的贷款的逾期天数从原借款合同的到期日起算。正常的贷款展期的逾期天数从展期后的到期日起算。

　　如果一笔贷款本金和利息都逾期，按逾期时间长的期限进行判断。

　　11、90天逾期即纳入不良的规则，在哪些领域可能需要做部分例外处理？

　　小微和涉农的容忍度，后续也可能会调整，否则新规之下，农村金融机构的冲击最大，当前小微和三农的不良容忍度分别为：

　　涉农贷款不良率容忍度=涉农不良贷款余额/涉农贷款余额≤当地银行业金融机构各项贷款不良率以上3个百分点与5%的孰高值

　　该指标是对涉农贷款不良贷款率指标的控制，如果自身不良贷款过高，比如8%，当地银行业不良7%，而涉农贷款不良率10%，虽然但超过5%，但却不高于10%（当地银行业金融机构各项贷款不良以上3个百分点），仍然达标。但新规之下，农村金融机构的涉农和小微压力更高，年初设定的不良容忍度可能需要再次上调。

　　央行涉农再贷款不良率各地不一样，也在动态调整，部分的确5%，比如济南分行最近要求不良率不超过10%；如果新规之下，不良大规模暴露，对再贷款也有少量影响。

　　银保监会年初在《中国银保监会办公厅关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知（银保监办发〔2019〕48号)》将普惠型小微企业贷款不良率控制在不高于各项贷款不良率3个百分点以内。

　　《关于2022年进一步强化金融支持小微企业发展工作的通知》（银保监办发〔2022〕37号）也进一步强调小微不良容忍度。

　　12、银行投资交易所ABS优先级，银行间ABN是否需要穿透？

　　新规的第16条规定：

　　商业银行对投资的资产管理产品或ABS应穿透至底层资产进行风险分类。对于无法穿透至基础资产的ABS，应按照基础资产中风险分类最差分类；

　　对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，以及分层的信贷资产 证券化产品以及其他经银保监会认可的产品，商业银行应在综合评估最终债务人风险状况 以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。

　　上述黑体字简单解释就是银保监会认可的结构化产品和ABS可以不穿透。

　　这意味着对交易所的企业ABS和交易商协会的ABN等，如果银保监会不认可，比如应收账款反向保理ABS需要银保监会认可才能豁免，这导致银行实际投资的企业ABS优先级，即便底层资产足够分散，在做风险分类的时候仍然无法考虑劣后级的风险缓释作用。

　　从实际业务性质看，交易商ABS和银行间ABN如果底层资产是大额应收款或者融资租赁等债权类资产穿透肯定没问题，如果底层是消费贷或者甚至是循环购买资产，或者底层是未来收费权等资产，穿透比较难或者甚至都不能完全用穿透授信的思维去看底层，最多找一个增信方去看风险分类。关于这条款和可能需要不同监管层之间的协调和博弈。

　　13、什么重组资产？对不良评级有什么影响？

　　首先是将此前的重组贷款定义扩展到重组资产，新规对重组资产的定义是以下三个步骤：

　　第一步：确认是出现财务困难的情况下；

　　第二步：是对合同条款做出减让，或者借新还旧、新增融资。总结如下图：

　　第三步：一旦认定为重组资产，需要连续两个还款期且不得低于1年才能不再认定为重组资产。

　　但需要注意的是，新规重组资产和原先重组贷款的减让条款相比，新规增加了①新增债转股、②利转本两种情形。

　　原来定义中还包括还款源变化或债务人变化，但在新规中没有反应，如：

　　贷款全部或部分的偿还来源转变为从借款人那里取得的不动产、借款人对第三者应收款或者其他资产及权益；

　　重组也包括新的债务人更换旧的借款人，或增加新的债务人。

　　更主要的变化体现在第一步，也就是定义财务困难上，新规大幅度扩展了“财务困难”，此前财务困难很简单就是指：无法按时还款，逾期超过信贷管理政策规定的时间。

　　新规财务困难除逾期外，新增：

　　虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；

　　债务人的债务已经被分为不良；（债务人履约能力问题）

　　债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；

　　债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市。

　　14、是否可以通过借新还旧拖延不良确认时间？

　　掩盖不良的主要手段体现在以下内容：

　　（1）违规通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、签订抽屉协议或回购协议等掩盖资产质量；

　　（2）通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表；

　　（3）利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款；

　　（4）将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置，或附带回购协议打包处置不良资产等。

　　第（1）属于典型统计口径变更或重组方式掩盖不良，后续（2）、（3）、（4）都是通过虚假出表转让处置不良。

　　根据新规，债务人正常情况下借新还旧需要划分为关注类，债务人出现财务困难情况下借新还旧属于重组贷款，重组贷款至少分为关注类，比此前2007年54号文要求宽松，所以存在通过借新还就或其他贷款减让条款来掩盖不良的可能性。

　　如果部分银行短期内关注类贷款大幅度增长，则较为可疑。但是需要注意，如果银监会在在G11_I填报的时候，逾期贷款定义不改变（借新还旧或因借新还旧而展期等形式的贷款的逾期天数从原借款合同的到期日起算），那么借新还旧非常容易导致逾期超过90天，从而最终划入次级类，确认为不良。

　　15、借新还旧、贷款重组、无还本续贷有何异同？

　　贷款展期、借新还旧属于狭义贷款重组；无还本续贷则并不属于狭义贷款重组。无还本续贷根据新的规则，需要提前做授信，确保企业没有信用风险，只是为了降低企业因为还款可能出现的搭桥额外增加的成本，方便企业续贷的做法。

　　借新还旧和展期根据最新的分类规则，都是以出现财务困难作为前提，实质上是做了减让。所以从金融资产分类角度，借新还旧和展期作为重组贷款，受到比较多的约束：

　　至少关注类

　　观察期1年或者2个连续还款期

　　观察期内二次充足降为可疑

　　关于详细的分析参见此前文章：《终于有人说清：重组贷款、无还本续贷、疫情延期、借新还旧！》

　　16、哪些银行受影响更大？

　　其实经过这几年的严监管，银行不良贷款的真实性大幅度上升。总体而言上市银行影响较小，但是仍然有大量中小银行肯定会加大暴露不良，不良率会上升。

　　17、对上市银行整体直接影响有多大？

　　等待笔者的数据。

　　18、何为同一笔债权不能拆分分类？

　　根据目前报表填报规则，按月偿还的个人贷款，逾期不超过90天，对逾期金额统计只按照逾期部分，不是针对整个贷款金额。

　　此次新规还有给了底层为零售资产或者信贷资产的ABS允许对产品进行分类，不是穿透对底层每一笔债权做分类。

　　除上述两类情形外，都不得拆分分类，这个要求其实在2007年的54号文已经有这样的要求。同一个合同项下的债权需要同进同出，如果正常都是正常。主要是考虑到同一笔贷款的用途一般差异不大，防止银行通过拆分合同部分规避不良统计。

　　第三部分 新规全文及答记者问

　　具体原文参见《刚刚，银保监会、人行1号令！》

　　

　　课程大纲

　　主题一:银行流动性风险管理及资产配置

　　一.银行负债流动性管理及资产配置的基本要素与框架

　　1、资产、资金、资本主要项目及其联系

　　三性统一；

　　互相牵制；

　　二. 银行流动性管理

　　1. 资金管理模式与架构

　　1.1大小司库；

　　1.2资金差额管理模式；

　　FTP；

　　2. 流动性风险管理的工具与手段

　　2.1规模与计划管理；

　　2.2指标管理；

　　2.3不同期限流动性管理；

　　三. 银行负债组合管理

　　1. 存款市场.

　　1.1一般存款，不同的条线

　　1.2主动负债

　　1.3存款成本

　　2. 流动性环境及短期利率变化

　　2.1货币市场环境；

　　2.2短期利率

　　3. 同业负债

　　3.1拆借与回购；

　　3.2同业存单；

　　3.3同业存款；

　　4. 金融债发行

　　4.1规模；

　　4.2利率；

　　5. 央行借款

　　5.1OMO；

　　5.2MLF；

　　5.3再贷款；

　　四. 银行资本管理

　　1. 银行资本管理主要策略

　　1.1分子策略

　　1.2分母策略

　　2. 银行资本的三个层次及其对应工具

　　2.1核心一级

　　2.2其他一级

　　2.3二级

　　3. 各层次对应工具

　　3.1权益融资

　　3.2永续债与优先股

　　3.3二级资本债

　　4. 中小银行专项债

　　五. 银行资产配置

　　1. 核心资产业务：信贷

　　1.1条线；

　　1.2节奏；

　　1.3收益率变化；

　　1.4调剂工具；

　　2. 资金类业务

　　2.1短期资金运作：短期利率债、NCD等

　　2.2货币基金

　　3．债券投资

　　3.1国债、政金债

　　3.2地方债

　　3.3金融债权-银行一般债及资本工具

　　3.4信用债及其他资产

　　4. 债券基金：

　　4.1摊余成本债基；

　　4.2净值债基

　　5.波动降低与理财赎回冲击

　　主题二：流动性风险管理及利率汇率风险管理

　　一、流动性风险管理

　　1.流动性管理体系先进经验分享

　　2.流动性管理体系介绍及年度流动性管理策略

　　2.1流动性管理组织体系、制度体系

　　2.2流动性管理策略体系

　　2.3流动性日常管理体系

　　2.4流动性压力及应急管理体系

　　3.流动性支持合作细则

　　3.1流动性支持合作框架

　　3.2具体流动性互助机制

　　二、利率汇率风险管理

　　1.利率风险管理目标及方法

　　2.利率风险管理的行为模拟

　　3.银行账簿利率风险的历史演进

　　4.银行账簿利率风险的定义与计量

　　5.银行账簿利率风险的管理架构

　　6.银行账簿利率风险管理新规解读

　　7.银行账簿利率风险监管报表要点分析

　　8.交易账簿和银行账簿的划分原则、划分标准、划分流程

　　9.银行汇率风险的识别

　　10.汇率风险的管理及对冲

　　主题三：商业银行经济增加值（EVA）实践与应用

　　一、经济增加值的基本理论、背景、意义

　　二、经济增加值（EVA）的计量

　　（一）FTP营收

　　（二）运营成本

　　1、运营成本的划分和计量

　　2、成本分摊原理和分摊动因

　　3、全成本分摊体系的建立

　　（三）风险成本

　　1、信用风险拨备计提发展

　　2、I9预期损失模型计量

　　（四）经济资本成本

　　1、账面资本、经济资本、监管资本

　　2、经济资本的计量和配置

　　（五）税务成本

　　1、税务成本构成

　　2、实际计量与应用

　　三、经济增加值（EVA）实践与应用

　　1、综合计量

　　2、强化价值导向

　　3、产品后评估

　　4、提高综合定价能力

　　5、科学实施客户分层

　　6、支持战略决策

　　7、盈亏平衡测算

　　8、驱动因子分析

　　四、预算与绩效考核

　　（一）预算制定

　　（二）绩效考核方案设计

　　（三）绩效考核实践与应用

　　1、FTP考核方案设计

　　2、EVA考核方案设计

　　培训形式及费用

　　时间：2023年3月11日-12日（周末）

　　地点：上海

　　费用：3800元/人 （包含培训费、场地费、午餐、教材费用）

　　（发票课开具咨询费、会务费、培训费）

　　3人及以上团购参课，每人立减￥200元

　　参会福利：

　　参会学员名录 ；同业交流；八折办理高级会员权限

　　详情添加小助手报名（19921584780）

　　

　　中国房地产高速发展二十余年，如今在经济持续去杠杆的宏观背景下，曾经高举高打的众多房企渐渐陷入困境，房地产“大不良”时代正式开启。困境地产盘活与传统的单体不良盘活存在着很大的差异，从资金需求、经验要求、操盘水平、统筹能力上对参与机构提出了更高的要求。

　　在此背景下，法询金融邀请三位行业内专家从不同的视角全面剖析困境地产的盘活与处置实务，诚邀各位同业人员现场交流与探讨。

　　培训时间&地点

　　※培训时间：2023年2月25-26日（周六、周日）

　　※培训地点：上海（培训前一周通知具体地点）

　　课程纲要

　　第一讲 地产不良资产的实务处置详解

　　一、 地产不良资产的前世今生

　　1、不同时期的不良成因

　　2、地产不良的项目不同开发阶段

　　3、地产不良处置概览

　　二、地产不良资产的尽调

　　1、尽调的核心目的

　　2、尽调流程

　　三、  实操中的介入模式(核心：溢价来源)

　　1 、房开主导模式 (并购基金或品牌代建)

　　2 、AMC 主导模式 (资本化+城改规划)

　　3 、混合模式 (AMC+外部房开)

　　四、地产并购中的若干要点

　　1、交易结构(下沉安排、转股或增资、资产收购或股权收购)

　　2、并购基金设立要点

　　3、风控设计

　　第二讲 开发商视角的困境资产的处置与盘活

　　一、房企积极把握困境资产机会要点

　　二、开发商视角下困境地产的资产遴选与对价

　　1、房企自身资产

　　（1）资产形式

　　（2）处置方式

　　（3）处置流程

　　2、从外部获得资产

　　（1）参与方式：收并购、债务重组、债转股或者拍卖

　　（2）参与渠道：小开发商、信托、银行、AMC等

　　（3）资产标的选择标准

　　（4）尽调及风控管理

　　（5）困境资产盘活与提升

　　三、如何进行房企信用修复

　　1、项目端信用修复

　　2、企业端信用修复

　　四、参与困境资产的合作模式及合作要点（含案例）

　　1、参与困境资产困惑及心得体会

　　2、与金融机构合作模式及合作要点

　　3、与不良资产处置机构合作模式及合作要点

　　4、与困境企业合作模式及合作要点

　　5、与服务机构合作模式及合作要点

　　第三讲 困境房地产项目重组

　　第一部分 困境房地产项目典型特征和形成原因

　　一、典型特征

　　1、债权债务关系复杂

　　2、企业内部管理混乱

　　3、项目难以复工建设

　　4、群体性事件易发多发

　　5、债务人自救途径已穷尽

　　二、形成原因

　　（一）项目自身存在问题

　　1、违规、违建、超建

　　2、市场定位、定价销售、户型等不合理

　　3、权属纠纷、动拆迁纠纷

　　4、施工质量出现重大问题

　　（二）股东或实控人出现问题

　　1、股东内耗

　　2、侵占、挪用项目基金

　　3、受外部事件牵涉

　　4、实控人意外事件（涉及刑事案件被控制或自身突发重疾、身故等）

　　5、得罪权贵或黑势力

　　（三）政策因素

　　1、行业政策调整

　　2、地区规划调整

　　3、金融政策调整

　　（四）债务原因

　　1、资金链断裂

　　2、债务结构不合理

　　3、诉讼案件缠身

　　（五）不可控因素

　　1、市场不景气

　　2、领导换届更替

　　3、小业主闹事涉及维稳

　　4、项目出现特大安全事故

　　5、项目地块出现文物、水资源保护、防洪、地址水文变化等

　　6、个别领导人的主观意志干扰

　　第二部分 重组方案设计

　　一、困境地产传统重整方案

　　（一）债务重组

　　（二）资产重组

　　（三）破产清算

　　二、传统重整方式的弊端

　　（一）司法外重组方式缺乏效率，难以从根本上解决债权债务问题

　　（二）破产清算难以保证房地产项目复工建设，造成社会资源浪费

　　（三）难以平复群体性社会矛盾

　　三、破产重整及其优势

　　（一）可以为项目工程提供强有力的司法保护

　　（二）一揽子解决企业债务问题

　　（三）效率优势

　　（四）可以对出资人权益进行强制调整，平衡保护债权人、战略投资人利益

　　第三部分 投资交易结构及退出路径

　　一、困境房地产项目的常见处置方式：

　　（一）转让/收购

　　（二）合作开发

　　（三）债转股(债权转开发权)

　　（四）托管续建

　　二、交易结构和退出路径

　　（一）参与方

　　（二）常见的几种交易模式

　　第四部分 困境地产重组的必要条件

　　一、天时

　　二、地利

　　三、人和

　　第五部分 案例分享与讨论

　　※课程纲要可能微调，请以实际内容为准。

　　培训费用

　　※ 费用：两天 3800 元/人， 包含培训场地费用，午餐，茶歇及教材费用；

　　※ 3 人及以上团购参课，每人立减￥200 元，更多优惠详询小助手

　　※ 发票可开咨询费、会务费、培训费

　　※ 请于开课前缴纳参会费 

　　138 1844 7645（电话/微信）​​​​